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工商時報【記者王信人／台北報導】

企業進行併購案時，千頭萬緒，如何著手？眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，在選擇併購方式，首要考量為併購目的、價金，以及租稅效益。他說，中國經濟正在崛起，是台灣企業及台灣律師大展身手的絕佳時機。

台灣科技產業法務經理人協會昨天舉辦「掌握企業併購案的關鍵對策」研討會，眾達國際法律事務所主持律師黃日燦獲邀請演講「企業併購案件的4W1H」。

依據國內外統計，成功的併購案例只占20％至30％。因此黃日燦說，釐清併購的目的很重要，是要先追求多角化經營？或者聚焦核心競爭力？再談併購標的，接著才能訂併購策略。

企業的內部律師就像企業的家庭醫師，在企業併購中扮演很重要的角色。在併購的前置準備作業時，也需要外部專業人士的分工合作，會有事半功倍的效果。

黃日燦說，實地查核(Due Diligence)的法律成本約占整個併購案法律成本的1/3~1/2，企業律師要事先規劃，當對方要來做DD時，能給對方看什麼資料？好的準備可以幫助企業省下一筆費用及時間成本。

併購不只關係到買賣雙方的併購合約，還包括員工、管理團隊、小股東、不同股東指派的董事、合資夥伴、資金提供者、債權人等，不同團體的利益不同，各受其他法律或不同合約的約束。

黃日燦說，併購的困難在於要照顧各種不同的利益，在過程中，如果一個環結沒有做好，往往引發連鎖反應，會出現多軌法律程序並進，非常棘手，黃日燦提醒，所以如何管理以降低併購過程中及併購後發生糾紛的可能性，極為重要。

至於併購的價金，給付的形式有換股、現金、技術、其他資產等，如何決定要看公司的需要。

好的併購合約的法律文字一定既簡單，又明了，黃日燦說，通常是經驗豐富的法律人寫的，可以讓人按圖索驥，一步一腳印地執行，並讓未來發生糾紛的範圍極小化。附屬合約也很重要，「魔鬼在細節處」，好的附屬合約可以節省併購成本。

現代的併購案因為資產所在地、訴訟地的不同，往往是跨國型，如果不同國家的法律有衝突時，該怎麼辦？他建議，法律團隊要準備相關多個國家的法律知識，及提供解決方案。